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通润装备:北京市举世状师事务所关于公司终止实施股权鼓励打算之法令意见书

  北京市举世状师事务所

  关于江苏通润装备科技股份有限公司

  终止实施股权鼓励打算

  之

  法令意见书

  目 录

  释 义........................................................................................................................... 2

  一、本次鼓励打算的核准和授权 ......................................................................................... 4

  二、终止本次股权鼓励打算的原因及推行的措施 ......................................................... 5

  三、终止本次股权鼓励打算所需推行的信息披露以及法令效力 .............................. 6

  四、结论意见 ............................................................................................................................. 6

  释 义

  在本法令意见书中,除非还有说明,以下简称或用语具有如下寄义:

  通润装备/本公司/公司 指 江苏通润装备科技股份有限公司(证券代码:002150)

  本次股权鼓励打算/本次激

  励打算/鼓励打算指江苏通润装备科技股份有限公司2016年股票期权鼓励打算

  本次终止/终止股权鼓励计

  划/终止鼓励打算指江苏通润装备科技股份有限公司终止实施2016年股票期权鼓励打算

  《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》

  《打点步伐》 指 《上市公司股权鼓励打点步伐》(证监会令第126号)

  《股权鼓励打算》 指 《江苏通润装备科技股份有限公司股票期权鼓励打算》

  《公司章程》/《章程》 指 现行有效的《江苏通润装备科技股份有限公司章程》

  本所/举世北京市举世状师事务所

  中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

  证券生意业务所/深交所 指 深圳证券生意业务所

  元 指 人民币元

  我国/中国 指 中华人民共和国北京市举世状师事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司终止实施股权鼓励打算之法令意见书

  GLO2017BJ(法)字第 1128 号

  致:江苏通润装备科技股份有限公司按照江苏通润装备科技股份有限公司与北京市举世状师事务所签订的《法令参谋协议》,本所接管公司的委托并作为公司专项法令参谋, Aluminum Diboride powder,按照《公司法》、《证券法》、《打点步伐》等法令、礼貌、类型性文件的划定以及《公司章程》、《股权鼓励打算》的划定,就公司本次终止股权鼓励打算事宜出具本法令意见书。

  本所状师对本法令意见书的出具作出如下声明:

  1、本法令意见书是按照本法令意见书出具之日以前已经产生或已经存在的有关

  事实和中国现行法令、礼貌和类型性文件、并基于本所状师对有关事实的相识和对有关法令、礼貌和类型性文件的领略作出的,对支付具法令意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实,本所状师依赖于有关当局部分、公司可能其他有关单元出具的证明文件和口头确认。

  2、为出具本法令意见书之目标,本所状师对公司提供的出具本法令意见书所需

  的文件举办了法令审查,并就公司终止鼓励打算及与之相关的问题向公司有关打点人员作了询问并与之举办了须要的接头。

  3、在本法令意见书中,本所状师仅就与终止鼓励打算有关的中王法令问题颁发法令意见,而差池有关管帐、审计等专业事项颁发意见。本所状师在本法令意见书中对有关管帐报表、审计陈诉和鼓励打算中某些数据和结论的引述,并不料味着本所状师对该等数据、结论的真实性和精确性作出任何昭示或默示的担保,本所状师对付该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  4、本所及本所状师声明,停止本法令意见书出具日,本所及本所状师与通润装备之间不存在大概影响合理推行职责的其他干系。

  5、本所状师已严格推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道信用原则,对公司终

  止鼓励打算的行为以及本次申请的正当合规性举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书不存在虚假记实、误导性告诉及重大漏掉。

  6、在为出具本法令意见书而举办的观测进程中,公司向本所声明,其已提供了

  本所状师认为出具本法令意见书所必须的、真实、精确、完整、有效的文件、质料或口头的告诉和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大漏掉之处;其所提供的副本质料或复印件均与其正本质料或原件是一致和相符的;所提供的文件、质料上的签署、印章是真实的,并已推行该等签署和盖印所需的法定措施,得到正当授权;所有口头告诉和说明的事实均与所产生的事实一致。

  7、本法令意见书仅供公司为终止鼓励打算并向禁锢机构上报之目标利用,未经

  本所状师书面同意,不得用作任何其他目标。

  8、本所状师同意将本法令意见书作为公司本次终止所必备的法令文件,随其他

  申报质料一起上报,并依法对本法令意见书包袱相应的法令责任。

  基于上述,本所状师按拍照关法令礼貌的要求,凭据我国状师行业公认的业务尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对通润装备终止鼓励打算所涉及的有关事实举办了核查和验证,出具本法令意见书如下。

  一、本次鼓励打算的核准和授权1、公司于2016年10月28日召开了第五届董事会第一次姑且集会会议,审议通过了《关于<股票期权鼓励打算(草案)>及其摘要的议案》、《关于拟定<股票期权鼓励打算实施观察打点步伐>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会治理公司股票期权鼓励打算有关屎的议案》。公司独立董事就本次股权鼓励打算相关事项颁发了独立意见。

  2、公司于 2016 年 10 月 28 日召开了第五届监事会第九次集会会议,审议通过了《关于<股票期权鼓励打算(草案)>及其摘要的议案》、《关于拟定<股票期权鼓励打算实施观察打点步伐>的议案》、《关于核实<股票期权鼓励打算(草案)>中的鼓励工具名单的议案》,监事会对鼓励工具名单举办了核查,认为鼓励工具切合鼓励打算划定的鼓励工具范畴。

  3、公司于2016年11月21日召开2016年第二次姑且股东大会,审议通过了《关于<股票期权鼓励打算(草案)>及其摘要的议案》、《关于拟定<股票期权鼓励打算实施观察打点步伐>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会治理公司股票期权鼓励打算有关屎的议案》。

  4、2016 年11月29日,按照公司2016年第二次姑且股东大会的授权,公司第五

  届董事会第三次姑且集会会议审议通过了《关于向鼓励工具授予股票期权的议案》,同

  意确定2016年11月29日为授予日,向切合条件的10名鼓励工具授予1370万份股票期权。

  5、公司于2016年11月29日召开了第五届监事会第十次集会会议,审议通过了《关于向鼓励工具授予股票期权的议案》。

  6、公司于2016年12月14日完成了本次股权鼓励所涉股票期权首次授予挂号事情。

  本所状师认为,Manganese powder,公司实施本次股票期权鼓励打算已取得公司董事会、监事会及股东大会的审议核准,并由独立董事颁发独立意见,切合《公司法》、《打点步伐》等有关划定,boron doped Silicon powder,不存在明明损害上市公司及全体股东好处的景象。

  二、 终止本次股权鼓励打算的原因及推行的措施

  (一)终止的原因

  2017年以来,由于海表里经济形势和海内成本市场情况产生了较大变革:(1)

  公司优势主业金属东西箱柜受到美国对中国提倡的反倾销反津贴观测;(2)今朝股

  票价值与股权鼓励行权价呈现了较大比例的倒挂,继承实施股票期权鼓励打算已经无法到达预期的鼓励结果。经隆重思量及与鼓励工具充实协商相同,鼓励工具均已签署《放弃行权声明函》,自愿放弃本次授予的股票期权的行权,因此公司拟终止

  2016年股票期权鼓励打算。

  (二)推行的措施1、2017年11月28日,公司召开第五届董事会第十八次集会会议,审议通过了《关于终止实施股权鼓励打算的议案》, 并同意将该议案提交公司2017年第三次姑且股东大会审议。关联董事柳振江、王月红作为 2016 年股票期权鼓励打算鼓励工具,对本议案回避表决。

  2、2017年11月28日,公司独立董事颁发了独立意见,一致同意通过《关于终止实施股权鼓励打算的议案》,同意对相关期权举办注销,并同意董事会审议通事后将该议案提交公司2017年第三次姑且股东大会举办审议。

  3、2017年11月28日,公司召开第五届监事会第十八次集会会议,审议通过了《关于终止实施股权鼓励打算的议案》。经审议,监事会同意公司终止 2016 年股票期权鼓励打算,并同意对相关期权举办注销。

  本所状师认为,公司终止本次股票期权鼓励打算已取得公司董事会、监事会的审议核准,并由独立董事颁发了独立意见,尚需提交公司股东大会审议。本次终止股票期权鼓励打算事宜切合《公司法》、《打点步伐》等有关划定,不存在明明损害上市公司及全体股东好处的景象。

  三、 终止本次股权鼓励打算所需推行的信息披露以及法令效力

  按照《打点步伐》之划定,公司应将第五届董事会第十八次集会会议决策、第五届监事会第十八次集会会议决策、独立董事意见以及本法令意见书举办通告,并对终止实施股权鼓励的原因、股权鼓励已操持及实施希望、终止实施股权鼓励对上市公司的大概影响等作出说明。

  本次股票期权鼓励打算经公司股东大会审议核准终止后,相关内容随即失去法令效力,鼓励工具应终止执行本次股权鼓励打算项下的两次行权,同时, Nickel protoxide powder,公司该当注销对应的全部股票期权。自公司相关决策通告之日起 3 个月内,公司不得再次审议股权鼓励打算。

  四、结论意见综上,copper powder,本所状师认为,停止本法令意见书出具日,公司已经推行了现阶段终止本次股票期权鼓励打算的须要法定措施,尚需取得股东大会的核准。本次终止股权鼓励打算切合《公司法》、《打点步伐》、《公司章程》等有关划定,不存在明明损害上市公司及全体股东好处的景象。

  [以下无正文](本页无正文,为《北京市举世状师事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司终止实施股权鼓励打算之法令意见书》之签章页)

  北京市举世状师事务所(盖印)

  认真人(签字): ________________________刘劲容

  包办状师(签字): ________________________

  秦 伟

  ________________________刘文娟

  2017 年 11 月 28 日
责任编辑:cnfol001

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