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南京新百刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案摘要(修订稿)

  南京新街口百货商店股份有限公司

  刊行股份购置资产并召募配套资金

  暨关联生意业务预案摘要(修订稿)

  上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司

  上市所在 上海证券生意业务所

  股票简称 南京新百

  股票代码 600682刊行股份购置资产生意业务对方

  三胞团体有限公司配套融资投资者

  待定的不高出 10 名特定投资者独立财政参谋

  签署日期:二〇一七年十二月目 录

  目 录 ............................................................................................................................. 2

  声 明 ................................................................................................................................. 3

  一、上市公司及全体董事、监事、高级打点人员声明 ........................................... 3

  二、生意业务对方声明 ....................................................................................................... 3

  三、华泰连系证券声明 ............................................................................................... 4

  释义 ................................................................................................................................... 5

  重大事项提示 ................................................................................................................... 8

  一、本次重组环境提要 ............................................................................................... 8

  二、标的资产的预估作价环境 ................................................................................... 8

  三、本次刊行股份的价值和数量 ............................................................................... 9

  四、股份锁按期 ......................................................................................................... 10

  五、盈利理睬赔偿布置 ............................................................................................. 11

  六、配套融资布置 ..................................................................................................... 14

  七、独立财政参谋的保荐机构资格 ......................................................................... 15

  八、本次生意业务的协议签署环境 ................................................................................. 15

  九、本次重组相关方做出的重要理睬 ..................................................................... 15

  十、上市公司的控股股东及其一致行感人对本次重组的原则性意见,及控股股东

  及其一致行感人、董事、监事、高级打点人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间

  的股份减持打算 ................................................................................................................. 22

  十一、本次生意业务组成重大资产重组 ......................................................................... 23

  十二、本次生意业务组成关联生意业务 ................................................................................. 24

  十三、本次生意业务不组成重组上市 ............................................................................. 24

  十四、本次生意业务尚需推行的审批措施 ..................................................................... 24

  十五、本公司股票停牌前股价无异常颠簸的说明 ................................................. 25

  十六、本公司股票的停复牌布置 ............................................................................. 25

  十七、待增补披露的信息提示 ................................................................................. 26

  出格风险提示 ................................................................................................................. 27

  一、与本次生意业务相关的风险 ..................................................................................... 27

  二、标的资产的策划风险 ......................................................................................... 32

  三、与业绩理睬相关的风险 ..................................................................................... 36

  四、其他风险 ............................................................................................................. 37声 明

  一、上市公司及全体董事、监事、高级打点人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级打点人员担保本预案摘要的内容真实、精确和完整,并对本预案摘要的虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉负连带责任。

  停止本预案摘要签署之日,与本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务相关的审计、评估及盈利预测事情尚未完成,本公司全体董事、监事、高级打点人员担保本预案摘要所引用的相关数据的真实性和公道性。相关经审计的财政数据和评估功效将在重大资产重组陈诉书中予以披露。

  如本次生意业务因涉嫌所提供可能披露的信息存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在案件观测结论明晰之前,本公司全体董事、监事、高级打点人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券生意业务所对付本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务相关事项的实质性判定、确认或核准。本预案摘要所述本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务相关事项的生

  效和完成尚需取得有关审批构造的核准或答应,包罗本公司第二次董事会核准、股东大会审议通过本次生意业务方案、国度成长与改良委员会的境外投资存案、以及中国证监会答应本次生意业务方案。

  二、生意业务对方声明

  本次刊行股份购置资产的生意业务对方三胞团体已出具理睬函,将实时向上市公司提供本次重组相关信息,并担保所提供的信息真实、精确、完整,如因提供的信息存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,给上市公司可能投资者造成损失的,将依法包袱抵偿责任。

  本次生意业务完成后 6 个月内如上市公司股票持续 20 个生意业务日的收盘价低于刊行价,可能生意业务完成后 6 个月期末(如该日不是生意业务日,则为该日后第一个生意业务日)收盘价低于刊行价的,本次刊行股份购置资产的生意业务对方三胞团体理睬因本次生意业务所取得的上市公司股份的锁按期自动耽误至少 6 个月。

  如本次生意业务因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在案件观测结论明晰以前,Zinc Sulfide powder,本次刊行股份购置资产的生意业务对方三胞团体理睬不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。

  三、华泰连系证券声明本次重大资产重组的独立财政参谋华泰连系证券及相关包办人员担保披露

  文件的真实、精确、完整。

  华泰连系证券理睬:如本次重组申请文件存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉,未能勤勉尽责的景象,将包袱连带抵偿责任。

  释义

  在本预案摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下寄义:

  一、一般名词释义

  本公司/上市公司/南京新百指

  南京新街口百货商店股份有限公司,在上海证券生意业务所上市,股票代码:600682标的公司/世鼎香港 指

  世鼎生物技能(香港)有限公司,Shiding Shengwu

  Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited

  标的资产/Dendreon 指Dendreon Pharmaceuticals LLC,是世鼎生物技能(香港)有限公司间接全资拥有的主要策划性资产

  中信信托 指 中信信托有限责任公司

  生意业务对方/三胞团体 指 三胞团体有限公司

  盈利赔偿义务人 指 三胞团体

  本次生意业务/本次重组/本次刊行股份购置资产指上市公司拟通过向特定工具非果真刊行股份的方法,购置世鼎香港 100%股权;同时向不高出 10 名投资者刊行股份召募配套资金

  配套融资 指

  上市公司拟向不高出 10 名投资者刊行股份召募配套资金

  预案摘要/本预案摘要/《刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案摘要》指《刊行股份购置资产协议》指南京新百与三胞团体签署的《刊行股份购置资产协议》《理睬利润赔偿协议》

  指 南京新百与三胞团体签署的《理睬利润赔偿协议》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组打点步伐》 指《上市公司重大资产重组打点步伐》(中国证券监视打点委员会令第 73 号)

  《名目准则 26 号》 指《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则

  第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》

  《财政参谋步伐》 指《上市公司并购重组财政参谋业务打点步伐》(中国证券监视打点委员会令第 54 号)《信息披露及停复牌指引》指关于宣布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知(上证发〔2015〕5 号)

  《暂行划定》 指 《关于增强与上市公司重大资产重组相关股票异常生意业务禁锢的暂行划定》

  中国证监会/证监会 指 中国证券监视打点委员会刊行股份的订价基准日

  指 南京新百第八届董事会第十九次集会会议决策通告日

  交割日/股权交割日 指本次生意业务对方将标的资产过户至上市公司名下之日

  独立财政参谋/华泰连系证券

  指 华泰连系证券有限责任公司

  安康通 指 安康通控股有限公司

  三胞国际 指 Sanpower International Healthcare Group Co Ltd

  齐鲁干细胞 指 齐鲁干细胞工程有限公司

  元 指 人民币元

  万元 指 人民币万元

  二、专业名词或术语释义

  mCRPC 指转 移 去 势 抵 抗 型 前 列 腺 癌 ( Metastatic

  Castration-resistant prostate cancer),指已经产生转移的而且对激素可能去势疗法不敏感的前列腺癌种类

  美国 FDA/FDA 指

  Food and Drug Administration,美国当局食品与药品打点局

  国度药监局/CFDA 指 中华人民共和国食品药品监视打点总局

  PROVENGE 指

  通用名为 sipulecuel-T,由美国生物医药公司

  Dendreon 研制,用于治疗无症状或轻微症状的转移

  去势抵挡型前列腺癌(mCRPC),2010 年得到 FDA核准上市

  PAP 指

  前列腺酸性磷酸酶(Prostatic acid phosphatase),是

  一种在前列腺癌症中表达的卵白质

  GM-CSF 指

  粒 细 胞 - 巨 噬 细 胞 集 落 刺 激 因 子

  ( Granulocyte-macrophage colony - stimulatingfactor),是一种免疫细胞刺激因子。

  PA2024 指

  PROVENGE 产物的抗原,是 PROVENGE 的活性

  身分之一,由 PAP 和 GM-CSF 构成

  Fujifilm 指

  Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A. ,今朝

  PA2024 的独一委托出产商

  IMS 指

  QuintilesIMS 公司,一家专注于为医药康健财富提供专业信息和计谋咨询处事的专业咨询公司

  IMS 行业陈诉 指

  QuintilesIMS有关美国生物制药公司Dendreon的贸易尽职观测陈诉IMS 中国行业陈诉 指

  QuintilesIMS 就 PROVENGE 中国上市体例的有关中国细胞疗法市场情况与成长潜力的项目陈诉

  NCCN 指

  美国国度综合癌症网络,是由 27 门第界顶级癌症中心构成的非营利性学术同盟,其宗旨是在全球范畴内提高癌症处事程度,造福癌症患者

  NCCN 指南 指

  由 NCCN 每年宣布的癌症临床实践决定指南,获得了全球临床医师的承认和遵循

  Docetaxel/多西他赛 指化疗药物,主要治疗晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺癌,仇家颈部癌、小细胞肺癌;对胃癌、胰腺癌、玄色素瘤等也有必然疗效Zytiga 指 强生公司醋酸阿比特龙口服片

  Xtandi 指 辉瑞(安斯泰来)恩杂鲁胺口服片

  Xofigio 指 拜耳公司二氯化镭打针剂

  Medicare 指

  美国联邦医疗保险,包围美国 65 岁以上退休老人及残障人士

  Medicaid 指 联邦医疗救济,包围低收入人群GMP 指

  Good Manufacturing Practice,药品出产质量打点类型,是药品出产和质量打点的根基准则,合用于药品制剂出产的全进程和原料药出产中影响制品质量的要害工序

  cGMP 指

  Current Good Manufacturing Practices,动态药品生

  产打点类型,是美国、欧洲和日本等国度执行的国际 GMP

  SB 工场 指 Dendreon位于加利福尼亚州Seal Beach的出产工场

  UC 工场 指 Dendreon 位于佐治亚州 Union City 的出产工场

  注:(1)本预案摘要所引用的财政数据和财政指标,如无非凡说明,指归并报表口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政指标。

  (2)本预案摘要中部门合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差别,这些差别是由于四舍五入造成的。

  (3)除还有指明外,本预案摘要中所利用的汇率为 2017 年 9 月 30 日中国人民银行发布的汇率中间价,

  1 美元折合人民币 6.6369 元。

  重大事项提示

  一、本次重组环境提要

  本次生意业务中南京新百拟通过向生意业务对方非果真刊行股份的方法,购置生意业务对方持有的世鼎香港 100%的股权,并召募配套资金。世鼎香港的主要策划性资产为美国生物医疗公司 Dendreon 的全部股权。本次刊行股份购置资产的预估值为

  604424.47 万元,经生意业务两边友好协商,本次生意业务标的资产的生意业务作价为 596800万元,详细环境如下表所示:

  标的资产 生意业务对方持有的标的资产股权比例生意业务作价(万元)发股数

  (股)

  世鼎香港 三胞团体 100% 596800 180247659

  本次生意业务完成后,南京新百将直接持有世鼎香港 100%的股权。

  本次召募配套资金总额不高出 255000 万元,不高出本次生意业务刊行股份付出

  对价的100%,配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目标建树运营及付出本次生意业务的中介用度。

  本次刊行股份购置资产不以配套融资的乐成实施为前提,最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份购置资产行为的实施。

  二、标的资产的预估作价环境

  按照上市公司与生意业务对方签署的《刊行股份购置资产协议》,本次生意业务中,标的资产的生意业务价值将由本次生意业务各方按照具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估陈诉中确认的标的资产评估值协商确定。

  停止本预案摘要签署之日,标的资产的评估事情尚未完成。经劈头预估,Titanium carbide powder,以

  2017 年 9 月 30 日为预估基准日,世鼎香港 100%股东权益的预估值为 604424.47万元,相较世鼎香港未经审计的账面净资产 564966.05万元增值39458.42万元,预估增值率为 6.98%。经生意业务两边友好协商,本次生意业务世鼎香港 100%股权的生意业务作价为 596800 万元。

  本次生意业务中,世鼎香港 100%股权的生意业务作价低于其预估值。

  标的资产的最终评估功效大概与预估值存在必然差别,特提请投资者留意。

  三、本次刊行股份的价值和数量

  (一)刊行价值

  凭据《重组打点步伐》的相关划定, Silicon powder,本次刊行股份购置资产的订价基准日为上市公司第八届董事会第十九次集会会议决策通告日,上市公司刊行股份的价值不得低于市场参考价值的 90%。可选的市场参考价为本次刊行订价基准日前 20 个交

  易日、60 个生意业务日或 120 个生意业务日的上市公司股票生意业务均价之一。董事会决策

  通告日前若干个生意业务日公司股票生意业务均价=决策通告日前若干个生意业务日公司股

  票生意业务总额/决策通告日前若干个生意业务日公司股票生意业务总量。

  本次刊行订价基准日前 20 个生意业务日、60 个生意业务日或 120 个生意业务日的上市公司股票生意业务均价详细环境如下:

  股票生意业务均价计较区间 生意业务均价(元/股) 生意业务均价×90%(元/股)

  前 20 个生意业务日均价 38.03 34.23

  前 60 个生意业务日均价 37.55 33.79

  前 120 个生意业务日均价 36.79 33.11

  通过本次生意业务,上市公司固定了在医疗养老规模的投资履历及资源储蓄,同时加强了上市公司可一连成长本领。上市公司在与生意业务对方举办充实、平等协商的基本上,copper powder,充实思量各方好处,确定本次刊行股份购置资产的刊行价值回收订价基准日前 120 个生意业务日公司股票生意业务均价作为市场参考价,并最终确定本次刊行股份购置资产的股票刊行价值为 33.11 元/股(不低于订价基准日前 120 个生意业务日公司股票生意业务均价的 90%)。

  在本次刊行股份的订价基准日至刊行日期间,如公司实施现金分红、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项,Gold powder,则将按照上海证券生意业务所的相关划定对刊行价值作相应调解。

  (二)刊行数量

  按照《刊行股份购置资产协议》,本次生意业务向生意业务对方非果真刊行的股票数量应凭据以下公式举办计较:

  刊行数量
责任编辑:cnfol001

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